1937年8月淞沪会战之前上海的蓝家大小姐蓝胭脂因为一盒胭脂被意外卷入了国民党救国会与日本特高课的对抗之中揪出了潜伏的日方间谍——上海军需处处长冯子雄然而他正是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲冯子雄拒捕惨死曼娜从此对胭脂恨之入骨同时冯子雄的下线间谍“影子”在国民党的锄奸行动中身亡与他潜伏在同一部门的共产党情报员周宇浩大胆冒充“影子”的身份反向渗透进日本特高课期间也与胭脂和曼娜结缘 　　随着上海的陷落胭脂正式成为救国会特工而曼娜因仇恨而叛国在日方特务组织特战总部中也成为一名特工周宇浩一直想把曼娜争取回来但是曼娜对胭脂仇恨太深难以自拔围绕着上海的谍报斗争胭脂和曼娜这对昔日姐妹展开了一场残酷的对决……